趙軍謀士李車獻計：正面守戰，派兵繞到後面切斷韓信糧，把韓信困井陘狹。

陳餘聽，並說：「韓信隻幾千，千裡襲遠，如果們避而擊，豈讓諸侯笑話？」

韓信探消息後，迅速率領漢軍進入井陘狹，離井陘裡方紮營來。

半夜，韓信派兩千輕騎，每帶面漢軍旗幟，從迂回到趙軍營後方埋伏。

韓信告誡說：「交戰時，趙軍見軍敗逃，定會傾巢動追趕軍，們速沖進趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，豎起漢軍紅旗。」

其餘漢軍些簡單幹糧後，馬向井陘進發。

到井陘，隊渡過撓蔓，背列陣勢，處趙軍遠遠見，都笑話韓信。

亮後，韓信設置起將旗幟儀仗，率眾開井陘。

陳餘率輕騎精銳蜂擁而，擒韓信。

韓信假裝拋旗棄鼓，逃回邊陣。

陳餘令趙軍全營擊，直逼漢軍陣，漢軍因無退，個個奮勇爭先。

雙方廝殺半，趙軍無法獲勝，這時趙軍退回營壘，卻發現自己營裡全漢軍旗幟，隊伍時亂。

韓信趁勢反擊，趙軍敗，陳餘戰，趙王被俘。

背戰處於絕境之，為求而決戰，『陷之而後，置之而後』戰法。

韓信運用這方法，以萬漢軍擊敗萬趙軍，並所都韓信。

何進認為項羽連敗數陣，軍隊已士氣全無，就算背列陣也激發士氣，所以無視曹操孫堅等勸告，非正面擊潰並擒項羽。

過何進又裡，項羽之所以會連敗陣，過為誘敵入以驕其策略罷。

因為秦昊緣故，使得項羽這邊計劃受到些響，所以隻能採取這種冒險辦法，並犧牲兩萬軍作為誘餌。

而項羽統領，背結陣萬騎兵，毅然決然萬漢軍絕戰。

這戰絕對以說驚泣鬼神，其激烈程度超過所像，永變黃都被染紅。

這戰，項羽統領霸王騎正面擊潰公孫瓚馬義從，而後長驅直進直取何進軍本陣。

為阻攔項羽，漢軍共組建防線，依然被項羽沖破。

而項羽沖到何進百米時，何進終於奔潰而逃，這也最終造成漢軍潰敗。

項羽追殺百裡，直至追到平津才收兵，最終殺敵萬，俘虜萬，斬殺吳子蘭、士瑞孫、王忠等漢將數。

此戰後萬漢軍，僅剩萬殘軍退回平津守。

這戰勝背後，黃巾自損失也極。

除嚴政、韓忠、卞等本將領戰，平衡物也損傷。